Aktualisiert: 28.05.2024
Eine Registrierung von Zweigniederlassungen in Polen – wichtige Fakten
| Zeitaufwand für die Registrierung | 2 Wochen – 2 Monate |
| Eintragungsort von Zweigniederlassungen | Im Handelsregister –KRS |
| Hat eine Zweigniederlassung Rechtspersönlichkeit? | Nein – eine Zweigniederlassung hat keine Rechtspersönlichkeit. |
| Mindestgesellschaftskapital | Keine Mindestkapitalanforderungen |
| Wer darf eine Zweigniederlassung in Polen eröffnen? | Unternehmer aus der EU und (unter zusätzlichen Bedingungen) aus anderen Ländern. |
| Buchhaltung | Ja – die Zweigniederlassung muss gemäß den polnischen Buchhaltungsstandards Buch führen. |
| Berichterstattung | Ja – die Zweigniederlassung muss einen Jahresbericht gemäß den polnischen Rechnungslegungsstandards erstellen. |
| Steuern | Ja – die Zweigniederlassung unterliegt in Polen der Besteuerung. |
| Bankkonto | Eine Zweigniederlassung ist nicht verpflichtet, ein Bankkonto vor Ort zu haben, es wird jedoch empfohlen. |
| Registrierungsnummern | Jede Zweigniederlassung hat:
Bei Bedarf kann die Zweigniederlassung auch eine Mehrwertsteuernummer beantragen. |
Zweigniederlassungen in Polen
Wenn unsere Mandanten an uns herantreten und die Gründung eines Unternehmens in Polen in Erwägung ziehen, stellen sie immer die Frage: „Welche Unternehmensform (Rechtsform) soll ich für mein polnisches Unternehmen wählen?“
Unsere Experten werden Ihnen wie folgt antworten:
- Wenn Sie Ihr bestehendes ausländisches Unternehmen nutzen wollen, d. h. in Polen über Ihre ausländische Gesellschaft tätig werden wollen, haben Sie zwei Optionen:
- eine Zweigniederlassung, die es Ihnen ermöglicht, in Polen die gleiche Art von Geschäft zu betreiben wie zu Hause, oder
- eine Repräsentanz, die es Ihnen lediglich erlaubt, in Polen Werbung zu betreiben.
- Wenn Sie sich in Polen selbstständig machen wollen, müssen Sie in Polen eine eigene Gesellschaft gründen.
Was ist eine Zweigniederlassung in Polen? Wie ist sie zu definieren?
Eine Zweigniederlassung ist eine separate organisatorische Einheit, die eine Erweiterung des ausländischen Unternehmens auf dem polnischen Markt darstellt und es ihm ermöglicht, direkte Geschäftstätigkeiten auf dem Gebiet Polens auszuüben. Sie stellt einen organisatorisch und finanziell unabhängigen Teil der wirtschaftlichen Tätigkeit dar, die von einer ausländischen Einheit auf dem Gebiet Polens ausgeübt wird. Eine Zweigniederlassung muss in das polnische Gerichtsregister – KRS – eingetragen werden.
Wie kann man in Polen eine Zweigniederlassung eintragen?
-
- Wählen Sie den Namen und den Vertreter (den Zeichnungsberechtigten).
- Fassen Sie einen Gesellschafterbeschluss zur Gründung der Zweigniederlassung.
- Beschaffen Sie die erforderlichen konstituierenden Unterlagen.
- Reichen Sie den Eintragungsantrag beim KRS (Landesgerichtsregister) ein.
- Nehmen Sie in Polen den Betrieb auf.
Tipps für ausländische Investoren
Verfahren zur Registrierung einer Zweigniederlassung in Polen
Gesellschafterbeschluss
Wenn Ihre Gesellschaft beabsichtigt, in Polen eine Niederlassung zu eröffnen, muss es die Corporate Compliance in dem Land erfüllen, in dem es registriert werden soll. In den meisten Fällen müssen die Gesellschaften einen Gesellschafter- oder Geschäftsführungsbeschluss fassen, in dem sie die Eröffnung eines ausländischen Büros beschließen und einen Anwalt vor Ort mit der Abwicklung des Verfahrens beauftragen. In einigen Ländern ist eine zusätzliche lokale Registrierung vor oder nach der Registrierung der Zweigniederlassung in Polen erforderlich (z. B. ist im Vereinigten Königreich beim Companies House ist eine Nach-Registrierung erforderlich).
Konstituierende Unterlagen und Übersetzungen
Die konstituierenden Unterlagen Ihrer Gesellschaft müssen von einem polnischen vereidigten Übersetzer ins Polnische übersetzt werden. In den meisten Fällen handelt es sich dabei um: die Statuten der ausländischen Gesellschaft (den Gesellschaftsvertrag), die Satzung, den Partnerschaftsvertrag oder Ähnliches, einschließlich aller Änderungen und Ergänzungen. Solche Unterlagen müssen mit einer Apostille oder Legalisierung versehen werden.
Registrierung im KRS
Der Antrag auf Registrierung einer Zweigniederlassung im KRS (im polnischen Handelsregister) wird elektronisch eingereicht und in der Regel innerhalb von 2 Wochen bis 2 Monaten bearbeitet. Sobald der Eintrag abgeschlossen ist, wird sie in das öffentlich zugängliche Unternehmerregister aufgenommen.
Aufnahme der Tätigkeit
Nach der Eintragung der Zweigniederlassung sind die ersten Schritte vor der Aufnahme der Tätigkeit:
- die Bestellung eines Buchhalters vor Ort
- die Bestellung eines Gehaltsbuchhaltungsdienstes
- die Registrierung als Arbeitgeber bei der Sozialversicherungsanstalt ZUS
- eine Bankkontoeröffnung
- die Meldung der Zweigniederlassungsregistrierung an das Finanzamt
- die Registrierung für die Mehrwertsteuer
Der Umfang der Geschäftstätigkeit in Polen
Geschäftsfeld in Polen
Das Verfahren zur Registrierung einer Zweigniederlassung in Polen beinhaltet die Überprüfung des Geschäftsumfangs der ausländischen Gesellschaft. Dies ist darauf zurückzuführen, dass Ihre polnische Zweigniederlassung keine anderen Geschäfte betreiben darf als die, die Ihre Gesellschaft daheim tätigt. Einem IT-Unternehmen ist es beispielsweise nicht gestattet, in Polen ein völlig anderes Geschäft zu betreiben, z. B. den Handel mit Lebensmitteln.
Daher ist es wichtig, Materialien und die Gründungsunterlagen zu sammeln, die den Geschäftsumfang Ihrer ausländischen Gesellschaft belegen. In Polen wird der Geschäftsumfang durch spezielle PKD-Codes definiert.
Der Vertreter der Zweigniederlassung
Jede Zweigniederlassung muss einen polnischen Vertreter vor Ort haben. Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Staatsangehörigkeit oder des Wohnsitzes des Vertreters der Zweigniederlassung. Ein ausländischer Geschäftsführer der Gesellschaft darf auch als Vertreter der Zweigniederlassung auftreten. Es ist jedoch zu betonen, dass der Vertreter der Zweigniederlassung nicht nur vertretungsberechtigt ist, sondern auch mit bestimmten bürokratischen Pflichten belastet ist, z. B. Meldepflichten, Steuerpflichten usw.
Der Name Ihrer Zweigniederlassung in Polen
Eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft in Polen muss in der Satzung und anderen Unterlagen den ursprünglichen Namen mit einer Übersetzung (legal wie übersetzt) ihrer Rechtsform ins Polnische verwenden (z. B. MEIN GESCHÄFT GmbH, Zweigniederlassung in Polen).
Die Rechtspersönlichkeit der Zweigniederlassung
Es ist wichtig zu wissen, dass eine Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft in Polen nach polnischem Handelsrecht keine Rechtspersönlichkeit besitzt. Eine Zweigniederlassung ist nur eine getrennte organisatorische und finanzielle Einheit eines ausländischen Unternehmens, das außerhalb seines gewöhnlichen Standorts geschäftlich tätig ist.
Da die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft in Polen keine Rechtspersönlichkeit besitzt, kann sie in den wirtschaftlichen Beziehungen nicht selbstständig handeln. Die Vereinbarungen zwischen den Vertragspartnern werden ausschließlich im Namen und für Rechnung der ausländischen Gesellschaft unterzeichnet.
Eine polnische Zweigniederlassung und Steuern
Nach den polnischen Steuergesetzen ist die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft in Polen im Rahmen der Körperschaftssteuer beschränkt steuerpflichtig. Das bedeutet, dass die Zweigniederlassung nur mit den auf dem Gebiet der Republik Polen erzielten Einkünften körperschaftssteuerpflichtig ist. Die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft in Polen unterliegt einer polnischen Mehrwertsteuerregistrierung.
Polnische Zweigniederlassung und ausländische Muttergesellschaft. Was ist mit den Steuern?
Körperschaftssteuer
Aus Sicht der Körperschaftssteuer wird die Zweigniederlassung als Betriebsstätte (PE) betrachtet und muss in Polen für die vor Ort erzielten Einnahmen besteuert werden. Infolgedessen muss die polnische Zweigniederlassung zwei grundlegende KSt.-Sätze im Auge behalten:
- 9 % für kleingewerbliche Steuerzahler (Umsatz bis 2 Mio. EUR),
- 19 % für andere Steuerzahler.
MwSt.
Eine Zweigniederlassung wird ebenfalls zum polnischen Mehrwertsteuerzahler, wenn sie Waren verkauft oder Dienstleistungen erbringt (vor Ort oder international). Bei Aufnahme solcher Tätigkeiten muss sich so eine Zweigniederlassung in Polen für die Mehrwertsteuer registrieren lassen.
Die grundlegenden MwSt.-Sätze für 2024 sind:
- 23 % als Standard und häufigster Satz,
- 0 %, 5 % und 8 % auf ausgewählte Produkte und Dienstleistungen.
Was ist besser – eine Zweigniederlassung oder eine Repräsentanz?
Wir können nicht sagen, dass eine Zweigniederlassung oder eine Repräsentanz besser ist. Sie sind einfach unterschiedlich, und die Unterschiede können in der nachstehenden Tabelle untersucht werden:
| Zweigniederlassung | Repräsentanz | |
| Ort der Registrierung | Im Handelsregister – KRS | In dem vom Innenminister geführten Register |
| Mindestgesellschaftskapital | Keine Anforderung an das Mindestkapital | Keine Anforderung an das Mindestkapital |
| Erlaubte Geschäftsarten | Jedes Unternehmen, das von der „Muttergesellschaft“ geführt wird | Nur Werbeaktivitäten |
| Anmeldegebühr/Gerichtsgebühr | 600 PLN + Ausgaben (hauptsächlich Übersetzungen) | 1.000 PLN + Ausgaben (hauptsächlich Übersetzungen) |
| Verpflichtung zur Bestellung eines Vertreters in Polen | Ja | Ja |
| Eigene Rechtspersönlichkeit | Nein | Nein |
| Möglichkeit der Umwandlung in eine Gesellschaft | Nein – nur Option des Verkaufs der organisierten Einheit | Nein – nur Option des Verkaufs der organisierten Einheit |
| Meldepflicht | Ja, eine Zweigniederlassung ist verpflichtet, Abschlüsse zu erstellen und zu melden | Ja, eine Repräsentanz ist verpflichtet, Abschlüsse zu erstellen und zu melden |
Hauptunterschied: die Fähigkeit, Geschäfte zu tätigen
Der Hauptunterschied zwischen einer Zweigniederlassung und einer Repräsentanz liegt in der Fähigkeit, Geschäfte zu tätigen. Zweigniederlassungen dürfen Geschäfte tätigen und sind deshalb im selben Register wie die Gesellschaften eingetragen (KRS). Im Gegensatz dazu dürfen Repräsentanzen in Polen keine Geschäftstätigkeit ausüben, ihre Aktivitäten dürfen sich lediglich auf Werbung beschränken. Aus diesem Grund wählen Ausländer in der Regel die Form der Zweigniederlassung.
Die Umwandlung von einer Repräsentanz in eine Zweigniederlassung
Einige Mandanten planen die Eröffnung einer Repräsentanz, und sobald diese gut etabliert ist und die Produkte und Dienstleistungen vor Ort gut beworben werden, beabsichtigen sie, die Repräsentanz in eine Zweigniederlassung umzuwandeln. Unsere Anwälte betonen: eine solche Möglichkeit besteht nicht. Sie müssen Ihre Repräsentanz schließen und eine brandneue Zweigniederlassung eröffnen.
Ausländische Gesellschaften und die Registrierung einer Zweigniederlassung
Zweigniederlassung vs. Tochtergesellschaft?
Eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft – was ist besser? Wenn ich in Polen geschäftlich tätig werden will, was soll ich wählen?
Es gibt keine allgemeingültige Antwort auf diese Frage, denn jede Struktur, jedes Projekt haben ihre eigenen spezifischen Bedingungen. Wir können nur allgemein sagen, dass wir für gewöhnlich empfehlen, eine Tochtergesellschaft zu gründen, da sie eine Haftungsbeschränkung bietet, die im Falle einer Zweigniederlassung nicht besteht. Bei den Verwaltungs- und Unterhaltskosten sind eine Zweigniederlassung und eine Tochtergesellschaft vergleichbar.
Andererseits ist es manchmal – insbesondere in stark regulierten Branchen – einfacher, eine Zweigniederlassung statt einer Tochtergesellschaft zu eröffnen und sich auf bereits bestehende Lizenzen zu stützen, als neue lokale Lizenzen für eine polnische Tochtergesellschaft zu beantragen. In jedem Fall ist es empfehlenswert, vor jeder Entscheidung einen Anwalt zu konsultieren.
Zweigniederlassung vs. Tochtergesellschaft – Quick Facts
| Zweigniederlassung | Repräsentanz | |
| Ort der Registrierung | Im Handelsregister – KRS | In dem vom Innenminister geführten Register |
| Mindestgesellschaftskapital | Keine Anforderung an das Mindestkapital | Keine Anforderung an das Mindestkapital |
| Erlaubte Geschäftsarten | Jedes Unternehmen, das von der „Muttergesellschaft“ geführt wird | Nur Werbeaktivitäten |
| Anmeldegebühr/Gerichtsgebühr | 600 PLN + Ausgaben (hauptsächlich Übersetzungen) | 1.000 PLN + Ausgaben (hauptsächlich Übersetzungen) |
| Verpflichtung zur Bestellung eines Vertreters in Polen | Ja | Ja |
| Eigene Rechtspersönlichkeit | Nein | Nein |
| Möglichkeit der Umwandlung in eine Gesellschaft | Nein – nur Option des Verkaufs der organisierten Einheit | Nein – nur Option des Verkaufs der organisierten Einheit |
| Meldepflicht | Ja, eine Zweigniederlassung ist verpflichtet, Abschlüsse zu erstellen und zu melden | Ja, eine Repräsentanz ist verpflichtet, Abschlüsse zu erstellen und zu melden |
Eine Zweigniederlassung einer EU-Gesellschaft oder einer Nicht-EU-Gesellschaft
Nach den polnischen Bestimmungen des Unternehmergesetzes gibt es zwei Möglichkeiten, eine Zweigniederlassung in Polen zu registrieren – je nachdem, woher ein ausländischer Unternehmer stammt:
- aus der Europäischen Union oder der Europäischen Freihandelsassoziation (vereinfachtes Verfahren) oder
- aus einem anderen Nicht-EU- oder Nicht-EFTA-Land (gewöhnliches Verfahren).
Ausländische Unternehmer aus EU- oder EFTA-Mitgliedsstaaten können Zweigniederlassungen ihrer ausländischen Einrichtungen in Polen ohne jegliche Einschränkungen gründen, d. h. unter denselben Bedingungen wie für polnische Bürger.
Ausländische Unternehmer aus Nicht-EU- oder Nicht-EFTA-Mitgliedsstaaten dürfen nur dann eine eigene Zweigniederlassung eröffnen, wenn ihr Herkunftsland das Gegenseitigkeitsverfahren anwendet, d. h. wenn eine polnische Gesellschaft ihre Zweigniederlassung auf dem Gebiet des Herkunftslandes des ausländischen Unternehmers eröffnen darf.
Darf eine Zweigniederlassung in Polen Arbeitnehmer vor Ort einstellen?
Ja, eine örtliche Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft darf in Polen örtliches Personal einstellen. Die Zweigniederlassung muss zunächst eine Steueridentifikationsnummer (NIP) erhalten und sich bei der Sozialversicherungsanstalt (ZUS) als Arbeitgeber registrieren lassen. Die Arbeitsverträge müssen den polnischen Arbeitsgesetzen entsprechen und Aspekte wie Arbeitszeiten, Mindestlohn und Arbeitnehmerrechte abdecken. Die Zweigniederlassung muss ein Gehaltsabrechnungssystem einrichten, entweder intern oder durch Outsourcing, um Gehälter und Sozialversicherungsbeiträge zu verwalten. Für die Einstellung von Nicht-EU-Bürgern sind entsprechende Arbeitserlaubnisse erforderlich. Die ständige Einhaltung der polnischen Arbeitsgesetze ist eine wesentliche Voraussetzung für einen legalen Betrieb.
FAQ – Zweigniederlassungen in Polen
Hat die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft in Polen Rechtspersönlichkeit?
Nein, eine Zweigniederlassung ist (im Gegensatz zu einer Tochtergesellschaft) keine eigenständige juristische Person.
Ist eine Zweigniederlassung in Polen meldepflichtig?
Ja, eine Zweigniederlassung in Polen ist verpflichtet, dem polnischen Handelsregister (KRS) jährlich einen Jahresabschluss vorzulegen.
Ist eine Zweigniederlassung in Polen verpflichtet, einen Buchhalter zu haben?
Theoretisch nein. In der Praxis unterliegt eine Zweigniederlassung nach dem polnischen Rechnungslegungsgesetz denselben Buchführungspflichten wie eine Gesellschaft vor Ort, weshalb es sehr empfehlenswert ist, einen Buchhalter für Ihre polnische Zweigniederlassung zu beauftragen.
Ist eine Zweigniederlassung in Polen steuerpflichtig?
Ja, eine Zweigniederlassung in Polen unterliegt gemäß den polnischen Steuergesetzen der Besteuerung.
Wie viel Zeit ist für die Eröffnung einer Zweigniederlassung in Polen erforderlich?
Das Verfahren zur Registrierung einer Zweigniederlassung in Polen dauert ca. von 2 Wochen bis zu 2 Monaten.
Welche Unterlagen benötige ich für die Eröffnung einer Zweigniederlassung in Polen?
Sie benötigen den Gesellschaftsvertrag Ihrer ausländischen Gesellschaft, einen Auszug aus dem örtlichen Handelsregister und einen Beschluss über die Eröffnung einer Zweigniederlassung in Polen und die Ernennung eines Vertreters der Zweigniederlassung.
Wer ist der Vertreter der Zweigniederlassung?
Der Vertreter der Zweigniederlassung ist eine Person, die befugt ist, Ihrer Zweigniederlassung zu vertreten. Diese Person ist im Handelsregister eingetragen und ist für die Erfüllung der Meldepflichten verantwortlich.
Darf ein Ausländer als Vertreter einer Zweigniederlassung fungieren?
Ja, ein Ausländer darf als Vertreter einer Zweigniederlassung fungieren.
