Vertraulichkeitsvereinbarung in Polen

Aktualisiert: 07.06.2024

Eine Vereinbarung über Nichtweitergabe (Non Disclosure Agreement, NDA) ist ein rechtlicher Vertrag, der vertrauliche Informationen, die zwischen Parteien ausgetauscht werden, vor der Weitergabe an nicht autorisierte Personen oder Unternehmen schützt. Sie umfasst verschiedene Arten von sensiblen Informationen, darunter Geschäftspläne, Finanzdaten, Kundendatenbanken sowie geistiges Eigentum, Know-how und anderes geschütztes Wissen.

NDAs sind in Polen eine übliche Praxis, die typischerweise zwischen Unternehmen, die Geschäfte machen wollen, vor M&A-Transaktionen (Fusions- und Übernahmetransaktionen) oder zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmern abgeschlossen werden.

Während die polnischen Vorschriften, insbesondere das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb und das Arbeitsgesetzbuch, vor dem Missbrauch vertraulicher Informationen Schutz bieten, sind NDAs eine gute Praxis, da sie den Umfang vertraulicher Informationen klar definieren und die Konsequenzen bei Verstößen aufzeigen.

Gängige Arten von NDAs in Polen

Zu den häufigsten Arten von NDAs in Polen gehören:

1. NDAs zwischen Unternehmen, die eine Geschäftsbeziehung eingehen: Dabei geht es oft um die gemeinsame Nutzung von geistigem Eigentum oder Know-how, wie z. B. bei Franchisevereinbarungen.
2. NDAs mit Mitarbeitern: Diese werden verwendet, um vertrauliche Informationen des Unternehmens zu schützen, zu denen Mitarbeiter während ihrer Beschäftigung Zugang haben könnten.
3. NDAs als Teil von M&A-Transaktionen: Diese schützen sensible Informationen während der Verhandlungs- und Due-Diligence-Phase von Fusionen und Übernahmen.

Für alle diese NDA-Typen gelten im Allgemeinen dieselben polnischen Vorschriften, mit geringfügigen Abweichungen, um dem jeweiligen Kontext gerecht zu werden.

Wichtige Fakten über Vereinbarungen über Nichtweitergabe (NDAs) in Polen

Was sind die obligatorischen Anforderungen an NDA-Verträge in Polen?

In Polen gibt es keine obligatorischen Elemente für Vereinbarungen über Nichtweitergabe. Es steht den Parteien frei, die Bedingungen für die vertrauliche Weitergabe von Informationen und deren Dauer nach dem Grundsatz der „Vertragsfreiheit“ zu vereinbaren. Die vereinbarten Bedingungen dürfen nicht gegen die „Regeln der sozialen Koexistenz“ verstoßen, was in der Praxis bedeutet, dass sie vernünftig und gerechtfertigt sein müssen.

Damit die Vereinbarung über Nichtweitergabe gültig ist, muss sie von autorisierten Unterzeichnern der zwei oder mehr beteiligten Parteien unterzeichnet werden. Darüber hinaus sollte die NDA schriftlich abgeschlossen werden, um im Falle von Streitigkeiten Schwierigkeiten beim Nachweis ihres Inhalts zu vermeiden.

Was sind die üblichen Bedingungen für eine NDA in Polen?

Vereinbarungen über Nichtweitergabe müssen, um wirksam und durchsetzbar zu sein, Folgendes klar festlegen:

1. eine Definition der offenlegenden und empfangenden Parteien – um zu identifizieren, wer die vertraulichen Informationen weitergibt und wer sie erhält;
2. eine Definition von vertraulichen Informationen – um festzulegen, welche Informationen von der Vereinbarung abgedeckt sind, um Klarheit darüber zu schaffen, was geschützt werden muss;
3. die Kommunikationskanäle – zur Einführung der Verfahren, einschließlich der Methoden und autorisierten Personen, über die vertrauliche Informationen weitergegeben werden dürfen;
4. die Dauer der Vertraulichkeit – zur Angabe des Zeitraums, in dem die Informationen vertraulich bleiben müssen, was über das Ende der Geschäftsbeziehung hinausgehen kann. NDAs können von kurzer (einige Monate) bis zu unbestimmter Dauer variieren, je nach Art der betreffenden Informationen und der Branchenpraxis;
5. Sanktionen bei einer Verletzung der Vertraulichkeit – um die empfangende Partei von Verstößen abzuschrecken und schnelle Rückgriffsmöglichkeiten im Falle von Verstößen zu gewährleisten. Bitte beachten Sie, dass die Gerichte in Polen den Schadenersatz auf der Grundlage des nachgewiesenen Verlusts bestimmen, wenn die Strafen nicht ausdrücklich im Vertrag festgelegt sind, was schwierig zu beziffern sein kann;
6. das anwendbare Recht – um festzulegen, welches Rechtssystem auf die Vereinbarung anwendbar ist, normalerweise polnisches Recht;
7. eine Gerichtsstands- oder Schiedsklausel – um festzulegen, wie Streitigkeiten beigelegt werden sollen, entweder durch bestimmte Gerichte oder Schiedsverfahren, um Klarheit zu schaffen und potenzielle rechtliche Konflikte zu reduzieren.

Muss eine NDA in Polen ein separater Vertrag sein?

Nein. Eine Vereinbarung über Nichtweitergabe muss in Polen kein separater Vertrag sein. NDA-Klauseln dürfen in andere Verträge aufgenommen werden und haben die gleiche bindende Wirkung.

In Polen ist es jedoch gängige Praxis, Vereinbarungen über Nichtweitergabe mit Beschäftigten als getrennte Verträge zu unterzeichnen. Wenn Sie NDA-Klauseln in andere Verträge aufnehmen, müssen Sie unbedingt die Dauer der Vertraulichkeit nach dem Auslaufen des Hauptvertrags festlegen, da sonst die Vertraulichkeitsverpflichtung zusammen mit dem Hauptvertrag enden könnte.

Die 3 wichtigsten Punkte, die Sie bei der Unterzeichnung einer NDA in Polen beachten sollten

1. Definieren Sie den Umfang der vertraulichen Informationen genau

Die polnischen Gerichte verfolgen einen strengen Ansatz bei der Definition von vertraulichen Informationen. Wenn die Definition zu vage oder nicht präzise genug ist, neigen Gerichte in Polen dazu, bei Verstößen keine Abhilfe zu schaffen.

Daher ist es wichtig, deutlich festzulegen, welche Informationen als vertraulich gelten, um den rechtlichen Schutz zu gewährleisten.

2. Legen Sie angemessene Strafen fest

In Ermangelung festgelegter Strafen dürfen polnische Gerichte nur Beträge zusprechen, die eindeutig als Verluste bewiesen sind. Polnische Gerichte sprechen selten Schadensersatz für entgangene Gewinne zu, die auf Erwartungen oder Simulationen beruhen.

Richtig formulierte Sanktionen bieten nicht nur klare Konsequenzen bei Verstößen, sondern können auch das Gerichtsverfahren beschleunigen. Es ist ratsam, eine Klausel aufzunehmen, die bei erheblichen Verlusten Ansprüche über die aufgelaufenen Strafen hinaus zulässt, und sie sollte von einem qualifizierten Anwalt verfasst werden.

3. Wählen Sie polnisches Recht und ein Gericht oder ein effizientes Schiedsgericht

Es ist von entscheidender Bedeutung, dass eine NDA polnisches Recht und ein Gericht oder Schiedsgericht angibt, das den Fall schnell verhandeln wird.

Fehler in dieser Hinsicht können zu Situationen führen, in denen das Gerichtsurteil nicht sofort vollstreckbar ist, weil es der Anerkennung oder eines gesonderten Verfahrens bedarf, um in Polen vollstreckbar zu sein. Diese Wahl trägt dazu bei, dass alle rechtlichen Schritte effizient abgewickelt werden und Urteile schnell vollstreckbar sind.

Was ist, wenn keine NDA unterzeichnet wurde? Sind vertrauliche Informationen in Polen noch geschützt?

Ja. Vertrauliche Informationen sind in Polen auch ohne eine Vertraulichkeitsvereinbarung geschützt. Der Schutz vertraulicher Informationen wird durch das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb geregelt. Die spezifische Regulierung besagt, dass es verboten ist, das Geschäftsgeheimnis einer anderen Person preiszugeben, zu verwenden oder zu erlangen.

Ein Geschäftsgeheimnis wird definiert als eine technische, technologische, organisatorische Information eines Unternehmens oder eine andere Information von wirtschaftlichem Wert, die als Ganzes oder in einer bestimmten Kombination und Menge ihrer Elemente den Personen, die gewöhnlich mit dieser Art von Information zu tun haben, nicht allgemein bekannt oder für diese Personen nicht leicht zugänglich ist, vorausgesetzt, dass die Person, die befugt ist, diese Information zu nutzen oder über sie zu verfügen, Maßnahmen ergriffen hat, um sie mit der gebotenen Sorgfalt geheim zu halten.

Welche Abhilfemaßnahmen gibt es bei einem Verstoß gegen eine NDA in Polen?

Die Abhilfemaßnahmen bei einem Verstoß gegen eine NDA sollten direkt in der Vereinbarung festgelegt werden, und in der Regel handelt es sich dabei um Vertragsstrafen. Zusätzlich zu diesen Sanktionen können Ansprüche und Rechtsbehelfe auf der Grundlage des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb formuliert werden, das spezielle Rechtsbehelfe für Verstöße gegen die Vertraulichkeit vorsieht:

• Beendigung unzulässiger Handlungen: Das Gericht kann anordnen, dass alle unerlaubten Handlungen einzustellen sind.
• Beseitigung der Folgen: Das Gericht kann die Beseitigung der Folgen unzulässiger Handlungen verlangen.
• Öffentliche Erklärungen: Das Gericht kann anordnen, dass die verletzende Partei eine öffentliche Erklärung oder gegebenenfalls mehrere Erklärungen abgibt.
• Schadenersatz: Schadenersatz nach allgemeinen Grundsätzen.
• Rückerstattung ungerechtfertigter Bereicherungen: Das Gericht kann den Verletzer anweisen, ungerechtfertigt erlangte Vorteile zurückzuerstatten.
• Finanzielle Entschädigung für soziale Zwecke: Wenn eine Handlung des unlauteren Wettbewerbs vorsätzlich begangen wurde, kann das Gericht anordnen, dass der Rechtsverletzer eine angemessene Summe für einen bestimmten sozialen Zweck im Zusammenhang mit der Unterstützung der polnischen Kultur oder dem Schutz des nationalen Erbes zu zahlen hat.

In Fällen der Verletzung von Geschäftsgeheimnissen kann das Gericht zusätzlich anordnen, dass die verletzende Partei das Urteil des Gerichts öffentlich bekannt gibt, sofern dies durch die Umstände gerechtfertigt ist, wie z. B. die Art der Verletzung, den Wert der Informationen und die Auswirkungen der Verletzung. Die öffentliche Bekanntmachung darf das Geschäftsgeheimnis selbst nicht preisgeben.

NDA vs. Vereinbarungen mit Wettbewerbsverbot: Was sind die Unterschiede?

NDAs und Vereinbarungen mit Wettbewerbsverbot sind völlig unterschiedliche vertragliche Verpflichtungen, obwohl sie oft zusammengehören. Eine NDA schützt vertrauliche Informationen und stellt sicher, dass sensible Geschäftsinformationen nicht an Unbefugte weitergegeben werden.

Im Gegensatz dazu hindert eine Vereinbarung mit Wettbewerbsverbot eine Person oder ein Unternehmen daran, ein konkurrierendes Geschäft zu betreiben.

Vereinbarungen mit Wettbewerbsverbot sind strenger geregelt und erfordern oft eine Entschädigung, um gültig zu sein. Wenn auf eine NDA kein Wettbewerbsverbot folgt, bedeutet dies, dass eine Person oder ein Unternehmen ein wettbewerbsfähiges Geschäft betreiben kann, aber dennoch Vertraulichkeitsverpflichtungen einhalten muss.

Ist ein Arbeitnehmer in Polen verpflichtet, vertrauliche Informationen geheim zu halten, auch wenn keine NDA getroffen wurde?

Ja. In Polen erhöht eine schriftliche Vereinbarung über Nichtweitergabe die Klarheit der Verpflichtungen der beiden Parteien, aber die Verpflichtung zur Geheimhaltung von Geschäftsgeheimnissen ist gesetzlich festgelegt und ergibt sich aus dem Arbeitsgesetzbuch und dem Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb.

Auch wenn der Arbeitsvertrag weder eine Vereinbarung über Nichtweitergabe noch eine Vertraulichkeitsklausel enthält, unterliegt der Arbeitnehmer einer Geheimhaltungspflicht.

Ein Verstoß gegen diese Verpflichtung kann zu den im Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb aufgeführten Ansprüchen führen und kann auch eine disziplinarische Entlassung nach sich ziehen. Daher müssen Arbeitnehmer die Vertraulichkeit von Geschäftsgeheimnissen wahren, unabhängig davon, ob eine ausdrückliche Vereinbarung zur Weitergabe vertraulicher Informationen besteht.

Wann sollte eine NDA in Polen unterzeichnet werden?

Es gibt keine gesetzliche Regelung über den spezifischen Zeitpunkt des Abschlusses einer NDA in Polen. Es stellt jedoch eine gute Praxis dar, NDAs in einem frühen Stadium der Zusammenarbeit zu unterzeichnen.

Im Falle von Transaktionen sollten NDAs vor der Offenlegung von Informationen und vor der Unterzeichnung einer Absichtserklärung unterzeichnet werden. Bei einer Anstellung sind NDAs normalerweise Teil des Einstellungsprozesses und werden zusammen mit dem Arbeitsvertrag unterzeichnet.

Ist eine Vertraulichkeitsklausel in Polen nach Ablauf des Hauptvertrags bindend?

Die Geltungsdauer einer Vertraulichkeitsklausel sollte immer ausdrücklich zwischen den Parteien vereinbart werden. In der Regel erlischt eine solche Klausel zusammen mit dem Hauptvertrag.

Je nach den Umständen und dem Inhalt/Ziel der Vereinbarung kann das Gericht jedoch anders entscheiden. Um jeden Zweifel auszuschließen, sollten die Dauer und die weitere Verbindlichkeit der Vertraulichkeitsverpflichtung immer ausdrücklich im Vertrag festgehalten werden.

Ist eine ausländische NDA in Polen vollstreckbar?

Die Durchsetzbarkeit einer ausländischen Vereinbarung über Nichtweitergabe in Polen hängt in erster Linie von der vereinbarten Zuständigkeit des Gerichts oder der Schiedsklausel ab. Urteile von EU-Gerichten sind in Polen automatisch vollstreckbar, während Urteile von anderen Nicht-EU-Gerichten unter Umständen anerkannt werden müssen, wenn es kein bilaterales Abkommen oder einen anderen erleichternden Vertrag gibt.

Es wird empfohlen, einen polnischen Anwalt für Rechtsstreitigkeiten zu konsultieren, um die Durchsetzbarkeit einer ausländischen NDA in Polen zu prüfen. Wenn sich die Parteien nicht auf die Zuständigkeit eines bestimmten Gerichts geeinigt haben, ist es in der Regel möglich, die Vereinbarung über Nichtweitergabe einzuklagen und durchzusetzen, wenn die verletzende Partei in Polen ansässig ist oder lebt oder wenn die Verletzung auf dem Gebiet Polens stattgefunden hat.

Darf ich meine ausländische Vorlage für eine NDA in Polen verwenden?

Höchstwahrscheinlich ja. Vergewissern Sie sich jedoch, dass die Definition von vertraulichen Informationen präzise ist, nehmen Sie Sanktionen in den Vertrag auf und prüfen Sie mit einem polnischen Anwalt, ob das gewählte Gesetz und die Gerichtsbarkeit die sofortige Durchsetzbarkeit der Vereinbarung in Polen erlauben.

Welche Vorteile hat der Abschluss einer NDA?

NDAs bieten mehrere Vorteile, darunter:

1. einen erhöhten rechtlichen Schutz der vertraulichen Informationen,
2. ein gestärktes Vertrauen und eine gestärkte Art der Beziehung,
3. eine klare Angabe dessen, welche Informationen wertvoll und geschützt sind,
4. die Bereitstellung sicherer Kanäle und Verfahren für den Informationsaustausch.
5. das Vorsehen klarer Sanktionen bei Verstößen.
6. die Sicherung und Beschleunigung der Durchsetzbarkeit im Falle von Verstößen.