Kleine Zahlungsinstitute in Polen: Umfassender Leitfaden

Aktualisiert: 18.06.2024

Kleine Zahlungsinstitute in Polen – Quick Facts

Was müssen Sie über Kleine Zahlungsinstitute in Polen wissen?

1. Perfekt für kleine Zahlungsunternehmen. Kleine Zahlungsinstitute ermöglichen es kleinen Unternehmen, insbesondere Start-ups, den Großteil der Zahlungsdienste mit weniger strengen Anforderungen als nationale Zahlungsinstitute zu erbringen. Ein kleines Zahlungsinstitut ist eine besonders gute Lösung für Unternehmer, die den polnischen Markt ausprobieren und sich mit den rechtlichen Anforderungen, der Vorgehensweise der polnischen Finanzaufsichtsbehörde und den Bedürfnissen der anvisierten Kunden vertraut machen wollen.
2. Beliebte Rechtsform. Im August 2022 waren etwa 134 kleine Zahlungsinstitute registriert, dreimal so viele wie nationale Zahlungsinstitute (41 auf dem polnischen Markt).
3. Flexible Erbringung hybrider Dienstleistungen. Kleine Zahlungsinstitute dürfen als hybride Institute tätig sein, d. h. sowohl Zahlungsdienste als auch Nicht-Zahlungsdienste anbieten. Daher können sie in das Geschäftsmodell von Unternehmen passen, die beispielsweise einfach die bisher angebotenen Dienste um die Möglichkeit der Zahlungsabwicklung erweitern wollen.
4. Kein Rechtsformerfordernis. Für kleine Zahlungsinstitute ist keine Rechtsform vorgeschrieben, d. h. Gelddienstleistungen dürfen von einer Aktiengesellschaft, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder einem Einzelunternehmer erbracht werden. Die formalen Anforderungen für die Registrierungsverfahren wurden vereinfacht, sodass mehr Unternehmen einen leichteren und breiteren Zugang zu dieser Einrichtung haben.
5. Kein Kapitalbedarf für die Gründung. Es gibt keine Kapitalanforderungen, wenn das Unternehmen den Status eines kleinen Zahlungsinstituts beantragt (mit Ausnahme der Anforderungen, die im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch oder in anderen spezifischen Gesetzen, z. B. dem Verbraucherkreditgesetz, festgelegt sind, wenn das KZI zusätzlich Verbraucherkredite gewährt).

Welche Dienstleistungen dürfen Kleine Zahlungsinstitute anbieten?

Kleine Zahlungsinstitute in Polen dürfen fast alle Arten von Zahlungsdiensten anbieten, d. h.:

• die Führung von Zahlungskonten (z. B. Aufbewahrung der von den Nutzern entgegengenommenen Gelder, Bargeldabhebungen),
• die Ausführung von Überweisungen vom Konto,
• die Ausführung von Überweisungen mit Zahlungsinstrumenten (einschließlich Karten, BLIK und andere Instrumente wie mobile Anwendungen),
• die Ausführung von Lastschriften,
• die Ausgabe von Zahlungsinstrumenten (z. B. Zahlungskarten, mobile Anwendungen, BLIK),
• das Acquiring (z. B. die Ermöglichung der Akzeptanz von Karten oder mobilen Anwendungen, BLIK),
• Geldtransferdienste.

Kleine Zahlungsinstitute dürfen die folgenden Zahlungsdienste, die mit Open Banking verbunden sind, nicht durchführen:

• die Auslösung von Zahlungsvorgängen (PIS),
• den Zugriff auf Kontoinformationen (AIS).

Was sind die wichtigsten Einschränkungen von KZI in Polen?

Trotz eines breiten Spektrums an Zahlungsdiensten ist die Tätigkeit als Kleines Zahlungsinstitut mit Einschränkungen verbunden:

• Begrenztes Gebiet: Es darf nur in Polen Dienstleistungen erbringen (dies schließt Zweigniederlassungen Kleiner Zahlungsinstitute ein),
• Begrenzte Kundengelder: Der Betrag, den ein Kunde auf allen von einem Kleinen Zahlungsinstitut geführten Zahlungskonten halten darf, darf 2.000 Euro nicht überschreiten,
• Transaktionswertlimit: Der durchschnittliche monatliche Wert aller ausgeführten Zahlungstransaktionen aus 12 Monaten darf 1.500.000 Euro nicht überschreiten (einschließlich der über Vertreter abgewickelten Transaktionen).

Hybride Zahlungsinstitute: Erweiterung des Umfangs traditioneller Zahlungsdienste um Nicht-Zahlungsdienste

Oftmals ist der Status eines Kleinen Zahlungsinstituts nur ein Zusatz zu den wirtschaftlichen Tätigkeiten, die ein bestimmtes Unternehmen bereits ausübt. In einer solchen Situation, in der ein Kleines Zahlungsinstitut nicht ausschließlich Gelddienstleistungen erbringt, haben wir es mit einem hybriden Unternehmen (einem hybriden Kleinen Zahlungsinstitut) zu tun.

Eine Beschreibung zusätzlicher (über Zahlungsdienste hinausgehender) Aktivitäten muss der KNF zusammen mit dem Antrag vorgelegt werden, und im Falle einer Änderung des Geschäftsmodells nach Erhalt der Registrierung muss das Kleine Zahlungsinstitut in Polen die KNF darüber informieren.

Vergleich zwischen Regulären und Kleinen Zahlungsinstituten in Polen

Registrierung kleiner Zahlungsinstitute – eine Schritt-für-Schritt-Anleitung

In diesem Zusammenhang empfehlen wir, sich mit den Anwälten unserer FinTech-Abteilung in Verbindung zu setzen, die bei der effektiven Ausarbeitung des Antrags unterstützen, um so schnell wie möglich eine positive Entscheidung der KNF zu erhalten.

Wir sind die einzige Rechtsanwaltskanzlei, die seit den gesetzlichen Änderungen, die am 29. September 2023 in Kraft getreten sind (bis heute – siehe Datum des Artikels), ein kleines Zahlungsinstitut in Polen erfolgreich registriert hat. Das bedeutet, dass jedes einzelne von der polnischen Aufsichtsbehörde seit dem 29. September 2023 registrierte KZI das Werk unseres FinTech-Teams ist.

Schritt 1 – Vorbereitung des Geschäftsplans

Gegenwärtig erfordert der KZI-Antrag grundlegende Informationen über den Antragsteller, d. h. den Namen, die Anschrift, die KRS-Nummer. Eine Erklärung des Vertreters des Unternehmens über die Vollständigkeit und Wahrhaftigkeit der vorgelegten Informationen ist eine obligatorische Anlage, ebenso wie die Information, ob das Unternehmen beabsichtigt, Vertreter bei der Bereitstellung von Zahlungslösungen einzusetzen. Darüber hinaus sind die folgenden Dokumente erforderlich:

1. eine Beschreibung der organisatorischen Vorkehrungen zur Berechnung des monatlichen Gesamtbetrags der Zahlungsvorgänge,
2. ein Verfahren der Geldwäschebekämpfung,
3. ein Geschäftsplan für die ersten 12 Monate der Tätigkeit als kleines Zahlungsinstitut in Polen,
4. ein Finanzplan für die ersten 12 Monate der Tätigkeit als kleines Zahlungsinstitut in Polen,
5. ein Verfahren zur Steuerung der Risiken, denen das Unternehmen ausgesetzt sein kann,
6. eine Beschreibung der zusätzlichen Dienstleistungen, die das kleine Zahlungsinstitut anbietet (falls zutreffend),
7. eine Beschreibung der Möglichkeiten zum Schutz der Nutzergelder,
8. die E-Mail-Adresse und die Telefonnummer der zur Vertretung des Unternehmens befugten Person

Schritt 2 – Vorbereitung der internen Verfahren

Um als kleines Zahlungsinstitut in Polen registriert zu werden, muss der Antragsteller der KNF die folgenden internen Verfahren vorlegen:

• eine Liste der Zahlungsdienste, die der Antragsteller zu erbringen beabsichtigt, einschließlich einer Darstellung dieser Dienstleistungen in Form eines grafischen Diagramms mit einer Beschreibung dieser Dienstleistungen,
• eine Beschreibung der organisatorischen Lösungen, die es ermöglichen, den monatlichen Gesamtbetrag der durchgeführten Zahlungsdienste zu berechnen,
• einen Geschäftsplan für das erste Jahr der Tätigkeit als kleines Zahlungsinstitut,
• einen Finanzplan für das erste Jahr der Tätigkeit als kleines Zahlungsinstituts,
• ein Verfahren für das Risikomanagement,
• ein internes Verfahren der Geldwäschebekämpfung,
• eine Beschreibung der Geschäftstätigkeit, die nicht in der Erbringung von Zahlungsdiensten und damit verbundenen Dienstleistungen und Nebendienstleistungen (z. B. Währungsumrechnung, Mittelspeicherung, Datenverarbeitung) besteht, sofern dies für das Geschäftsmodell des Antragstellers zutreffend ist,
• eine Beschreibung der Unterrichtung der Nutzer von abgewickelten Zahlungsdiensten.

Darüber hinaus ist der Antragsteller verpflichtet, Folgendes beizufügen:

• eine Erklärung, dass die im Antrag enthaltenen Angaben vollständig und wahrheitsgetreu sind und dass der Antragsteller mit den Bedingungen für die Ausübung der Tätigkeit als kleines Zahlungsinstitut in Polen vertraut ist, unter Androhung strafrechtlicher Konsequenzen,
• die Kontaktinformationen des Antragstellers, einschließlich des Namens, der Telefonnummer und der E-Mail-Adresse der Person, die zur Vertretung des Antragstellers berechtigt ist,
• die Anschrift des Antragstellers, die für die Zustellung schriftlicher Schreiben angegeben ist, und die Adresse für die elektronische Zustellung, falls der Antragsteller eine solche Adresse hat.

Darüber hinaus sollten kleine Zahlungsinstitute über eine Dokumentation für die Aufnahme von Kunden verfügen, d. h. Vorlagen für Zahlungsdienstleistungsverträge, Vorschriften für die Erbringung von Zahlungsdiensten, Outsourcing-Verfahren, insbesondere wenn ein kleines Zahlungsinstitut Cloud-Lösungen nutzt, und eine DS-GVO-Dokumentation.

Schritt 3 – Zahlung der Stempelgebühr

Für die Einreichung des Antrags wird eine feste Stempelgebühr in Höhe von 616 PLN erhoben.

Schritt 4 – Einreichung des Antrags bei der KNF

Der Antrag kann auf 3 verschiedene Arten bei der KNF eingereicht werden:

• über ePuap (elektronische Plattform),
• per Post,
• persönlich.

Wie lange dauert es, einen Antrag zu bearbeiten?

Die maximale Frist für die Eintragung kleiner Zahlungsinstitute in Polen in das Register der Zahlungsdienstleister durch die KNF beträgt 3 Monate, sofern der Antrag vollständig ist. Wenn der Antrag zusätzliche Informationen erfordert, läuft die 3-Monats-Frist ab dem Datum, an dem der Antrag korrigiert wird.

Anforderungen für die Gründung eines kleinen Zahlungsinstitutes in Polen

Anteilseigner und wirtschaftliche Eigentümer

Dazu gehören alle Verbindungen durch die Staatsangehörigkeit dieser Länder, die Konzentration der sozialen, beruflichen oder geschäftlichen Aktivitäten in diesen Ländern oder enge persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu Unternehmen, die ihre Aktivitäten dort konzentrieren. Solche Verbindungen geben Anlass zu Bedenken hinsichtlich der Fähigkeit der Institution, auf rechtmäßige, ehrliche, transparente, umsichtige und stabile Weise zu arbeiten.

Dies kann sich auf das Lizensierungsverfahren auswirken und potenziell zur Ablehnung der Eintragung in das oder zur Streichung aus dem Register führen.

Leitungsorgan

Das einzige gesetzliche Erfordernis für das Mitglied des Leitungsorgans ist ein absolut unbelastetes polizeiliches Führungszeugnis (bezüglich eines Verbrechens gegen die Rechtspflege, eines Verbrechens gegen den wirtschaftlichen Umsatz, eines Verbrechens gegen Geld und Wertpapiere, eines Verbrechens zur Finanzierung des Terrorismus, eines Verbrechens zum finanziellen oder persönlichen Vorteil oder eines Steuerverbrechens).

Während des Antragsverfahrens bewertet die KNF nicht die Erfahrung und Ausbildung der Mitglieder des Leitungsorgans in der Leitung eines Zahlungsinstituts. Es gibt kein technisches Erfordernis, dass mit dem Antrag ein absolut unbelastetes polizeiliches Führungszeugnis vorzulegen ist. Die Bescheinigung wird durch eine schriftliche Erklärung über die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften ersetzt, die unter Strafandrohung abgegeben wird.

Beauftragter für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

Nach dem polnischen Gesetz über die Bekämpfung der Geldwäsche muss jedes kleine Zahlungsinstitut als verpflichtetes Institut einen Beauftragten für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ernennen, es sei denn:

• es ist ein Einzelunternehmer,
• es hat eine sehr begrenzte Anzahl von Angestellten,
• es liegen folgende Gründe vor, die die Nichternennung rechtfertigen (die Gründe müssen von der verpflichteten Einrichtung genau dokumentiert werden):
  • die Art der Geschäftstätigkeit des Finanzinstituts und die damit verbundenen GW/TF-Risiken unter Berücksichtigung der geografischen Exposition, des Kundenstamms, der Vertriebswege sowie der angebotenen Produkte und Dienstleistungen,
  • der Umfang seiner Geschäftstätigkeit in dem betreffenden Land, die Anzahl seiner Kunden, die Anzahl und das Volumen seiner Transaktionen sowie die Anzahl seiner Angestellten in Vollzeitäquivalenten,
  • die Rechtsform des Finanzinstituts, einschließlich der Frage, ob es Teil eines Konzerns ist.

Gemäß den EBA-Leitlinien zu Strategien und Verfahren für das Compliance-Management sowie zur Rolle und zu den Aufgaben des Beauftragten für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (EBA/GL/2022/05) vom 14. Juli 2022 müssen die Finanzinstitute vor der Ernennung prüfen, ob der Beauftragte für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung über Folgendes verfügt:

• den Ruf, die Ehrlichkeit und die Integrität, die für die Ausübung seines Amtes erforderlich sind,
• die entsprechenden Fähigkeiten und Fachkenntnisse bezüglich der Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung, einschließlich der Kenntnis des geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmens der Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung und der Umsetzung von Strategien, Kontrollen und Verfahren bezüglich der Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung,
• ausreichende Kenntnisse und Verständnis der GW/TF-Risiken, die mit dem Geschäftsmodell des Kredit- oder Finanzinstituts verbundenen sind, um seine Funktion wirksam ausüben zu können,
• einschlägige Erfahrungen mit der Ermittlung, Bewertung und Steuerung von GW/TF-Risiken und
• ausreichend Zeit und Dienstalter, um seine Aufgaben wirksam, unabhängig und selbstständig zu erfüllen.

Ein kleines Zahlungsinstitut in Polen muss sicherstellen, dass die Compliance-Funktion für die Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung als Teil des allgemeinen Business Continuity Managements kontinuierlich arbeitet. Es muss die Möglichkeit vorsehen, dass der Beauftragte für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung seine Aufgaben nicht mehr wahrnehmen kann und dass ein Beauftragter mit geeigneten Fähigkeiten und Fachkenntnissen die Aufgaben des Beauftragten für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung übernehmen kann.

Bei längerer Abwesenheit oder wenn die Integrität des Beauftragten für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung in Frage gestellt ist.

Wenn kein eigener Beauftragter für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ernannt wird. Kleine Zahlungsinstitute müssen die Aufgaben des Beauftragten für die Einhaltung der Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung entweder von einem Mitglied des Leitungsorgans oder dem für Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zuständigen hochrangigen Führungskraft wahrnehmen lassen oder die operativen Funktionen auslagern.

Die für die interne Kontrolle im Unternehmen verantwortliche Person

Im Einklang mit den Grundsätzen der Unternehmensführung müssen beaufsichtigte Institute, einschließlich kleiner Zahlungsinstitute, (solange es ihre Größe zulässt) über eine Person verfügen, die für die internen Kontrollfunktionen verantwortlich ist.

Während des Zulassungsverfahrens besteht keine Verpflichtung, einen Lebenslauf einer solchen Person vorzulegen (anders als bei einem nationalen Zahlungsinstitut). Es muss jedoch sichergestellt werden, dass die Funktion von einer Person ausgeübt wird, die über einschlägige Erfahrung verfügt und die Gewähr für die ordnungsgemäße Erfüllung ihrer Aufgaben bietet.

Wie hoch sind die Kapitalanforderungen für ein kleines Zahlungsinstitut in Polen?

Für kleine Zahlungsinstitute gibt es keine anderen Kapitalanforderungen als die, die nach dem Handelsgesellschaftsgesetzbuch allgemein für alle Gesellschaften gelten (der Mindestbetrag für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung liegt bei 5.000 PLN, für eine Aktiengesellschaft bei 100.000 PLN und für eine Kommanditgesellschaft auf Aktien bei 50.000 PLN).

Wenn ein kleines Zahlungsinstitut in Polen auch Verbraucherkredite vergibt, unterliegt es zusätzlich den Bestimmungen des Verbraucherkreditgesetzes und muss ein Mindestkapital von 200.000 PLN vorweisen.

Welche Rolle spielt die polnische Finanzaufsichtsbehörde?

Die KNF ist befugt, geeignete Aufsichtsmaßnahmen zu ergreifen, einschließlich der Ahndung von Verstößen. Die KNF wird insbesondere prüfen, ob die Interessen der Nutzer und Verbraucher (z. B. in Bezug auf Gebühren und Informationspflichten) beachtet werden.

Stellt die KNF einen Verstoß fest, kann sie Empfehlungen aussprechen, die auch die Aufforderung zu bestimmten, in der Aufforderung genannten Maßnahmen beinhalten können, die Verstöße zu beheben. Die KNF verfügt auch über eine Reihe von Zwangsmaßnahmen, um Verstöße zu korrigieren.

Dazu gehören beispielsweise Geldstrafen, die Aufforderung zur Entlassung der Geschäftsführer und im Extremfall sogar das Verbot, als polnisches kleines Zahlungsinstitut tätig zu sein.

Kleine Zahlungsinstitute müssen im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Kosten der Aufsicht aufkommen. Der Höchstsatz beträgt 0,025 % des Gesamtwerts der von kleinen Zahlungsinstituten im Vorjahr getätigten Transaktionen.

Kleine Zahlungsinstitute in Polen – FAQ: